L'empereur Tang est trahi par l'un de ses généraux, qui s'installe sur son trône. Chieh Yuan, fils de l'une des victimes de l'usurpateur, se réfugie au monastère des Shaolin, et y perfectionne sa connaissance des arts martiaux, pour venger son père.

Deux orphelins dont les parents respectifs ont été tués par le même homme, le Seigneur He Suo, connaissent des destins différents. Le premier Zhi Ming est envoyé au Temple de Shaolin du nord par sa mère. Le second Sima Yan est confié au Temple du sud par son oncle. À l'approche de l'anniversaire d'He Suo, Zhi Ming et Sima Yan, décident chacun de leur côté d'assouvir leur vengeance…

Zhang Junbao et Dang Tianbao sont deux orphelins qui ont été élevés au Temple de Shaolin où ils y ont appris les arts martiaux. Après leur expulsion du Temple pour en avoir bafoué les règles, ils commencent à mendier pour survivre. Puis Junbao rejoint un groupe révolutionnaire, tandis que Tianbao s'engage dans l'armée régulière. Les deux amis d'enfance deviennent donc peu à peu ennemis, et leur confrontation devient inévitable.

Au tournant des années 20, le général Hou Jie est un seigneur de guerre impitoyable et sanguinaire. Sa devise est que celui qui frappe en premier gagne. Il a comme élève son fidèle lieutenant Man Cao à qui il enseigne l'art de la fourberie et de la trahison. Mais l'élève surpasse le maitre, et Hou Jie se retrouve acculé et doit fuir. Il trouve refuge dans un temple Shaolin qu'il avait par le passé saccagé...