Flesh Gordon est devenu acteur, et raconte dans des films minables ses exploits passés. Il est kidnappé par des majorettes interstellaires, qui en veulent à sa virilité : en effet, leur planète n'abrite que des hommes impuissants.

Après avoir dévasté un petit village du Kansas, les horribles monstres venus de l'espace partent à la conquête d'une grande ville et envahissent un immeuble de Los Angeles. Un adolescent se lance dans un combat désespéré pour refouler les envahisseurs et sauver la planète.