Hawk, un promoteur, veut construire des buildings dans San-Francisco. Pour ce faire, il a besoin du terrain d'une vieille femme. Celle-ci refuse de vendre et se sert de sa voiture, Choupette pour se débarrasser des entrepreneurs.

Battu aux points lors de son dernier combat, Rocky n'accepte pas cette défaite et ne veut plus entendre parler de boxe. Il épouse Adrian, dépense sa fortune sans compter et bientôt se retrouve sans le sou. Poussé a bout par Apollo, qui veut disputer un vrai match il accepte de jouer la revanche...