Matt Lee Whitlock est le chef de la police de Banyan Key en Floride. Respecté par ses pairs et apprécié par les habitants, il dirige une équipe de quatre policiers incluant sa femme, l'inspecteur Alex Diaz, dont il est sur le point de divorcer. Whitlock a renoué avec sa petite amie, Ann, mariée à un footballeur déchu au tempérament violent, Chris. Un jour, celle-ci lui déclare qu'elle souffre d'un cancer. Son seul espoir : se rendre en Europe pour y suivre un traitement expérimental, mais elle est à court d'argent.Prêt à tout pour sauver sa jeune maîtresse, Matt vole alors dans le coffre-fort du commissariat 485 000 dollars saisis lors d'une récente opération anti-drogue, et les lui remet. Un mystérieux incendie ravage dans la nuit la maison d'Ann et de Chris, où l'on retrouve deux corps carbonisés. Matt découvre que ses liens avec Ann et le vol de l'argent en font le suspect n°1...

Peter Parker a retrouvé un équilibre de vie et il veut se marier avec Mary Jane. Pendant une nuit au parc, alors que Peter et Mary Jane sont ensemble, une petite météorite tombe tout près du lieu où ils se trouvent, et une particule s'en échappe, libérant, en éclatant, une matière visqueuse, la Venom, qui s'attache à la mobylette de Peter. Pendant ce temps, Flint Marko s'échappe de la prison où il était détenu pour cambriolage afin d'aller revoir sa fillette qui lui manque terriblement, mais dont il n'a pas le droit de s'approcher à cause de l'injonction d'éloignement obtenue contre lui par son ex-femme ; pendant sa fuite, il tombe dans un accélérateur de particules, qui fond son corps avec le sable et il devient l’Homme-Sable. Le meilleur ami de Peter, Harry Osborn, veut venger la mort de son père, et, croyant que Spider-Man est la cause de cette mort, l'attaque.