Version intégrale de cette reconstitution historique conçue avec tout le faste nécessaire de la célèbre histoire de la célèbre reine et amante, Cléopâtre, qui sans coup férir coucha dans son lit rien moins que César et Marc-Antoine. L'histoire de son règne, l'histoire d'Alexandrie et de Rome menée d'une main de maître par Manckiewicz.
Pendant la crise économique des années 30, un agent des chemins de fer, Owen Legate, est envoyé à Dodson, petite bourgade du Mississipi, avec pour mission de fermer une large partie des activités ferroviaires (la principale source de revenus de la ville), et de licencier du personnel. Il rencontre Alva Starr, jeune fille perdue et principal attrait de Dodson, et entame avec elle une relation amoureuse. Les deux amants devront alors échapper aux griffes de Hazel, la mère d'Alva, et au désir de vengeance des habitants.