Dans les quartiers populaires de Philadelphie, Rocky Balboa collecte des dettes non payées pour Tony Gazzo, un usurier, et dispute de temps à autre, pour quelques dizaines de dollars, des combats de boxe sous l'appellation de 'l'étalon italien'. Déçu de le voir gâcher son talent, son entraîneur Mickey le laisse tomber, tandis qu'Apollo Creed, champion en titre, cherche un nouveau challenger...
Battu aux points lors de son dernier combat, Rocky n'accepte pas cette défaite et ne veut plus entendre parler de boxe. Il épouse Adrian, dépense sa fortune sans compter et bientôt se retrouve sans le sou. Poussé a bout par Apollo, qui veut disputer un vrai match il accepte de jouer la revanche...