Aux quatre coins du monde, pendant leur sommeil, des enfants se font kidnapper. Ils sont hypnotisés par une étrange musique qui les conduit tout droit au siège de Queen Badiane, le château Massepain. Là, la méchante reine, aidée de ses quatre sbires Perle, Poupelin, Banane et Orangeat, endort à jamais les enfants, dont les rêves sucrés alimentent le gouffre des cauchemars. Cet étrange trou noir grandit de nuit en nuit, prêt à tout instant à avaler la Terre tout entière...

Utena, une jeune fille prétendant vouloir devenir un prince, arrive dans sa nouvelle académie. Après la rencontre avec son ex-petit ami, elle reçoit une bague, le Sceau de la Rose. Celui-ci l'entraîne dans une série de duels dont le vainqueur prend possession de Himemiya Anthy, une jeune fille aussi mystérieuse qu'extravertie. Après une victoire sur Saionji, un autre duelliste, elle prend « possession » d'Anthy et commence à découvrir ce qui se trame dans l'académie…