Après avoir quitté l'armée, Brian Flanagan essaie de se trouver un boulot à New-York, mais il n'a aucun diplôme. Il décide d'entamer des études tout en étant serveur dans un bar. La solution de facilité, pense-t-il. Mais ce boulot n'est pas aussi facile qu'il le pense. Le patron, Douglas Koglan, décide de lui apprendre tous les "trucs" : les façons de servir, les astuces de consommation, etc. En peu de temps, Brian devient très populaire.

2 ans après avoir choisi sa vie de super-héros, Peter Parker ne parvient plus à gérer sa double vie. Il perd son boulot, Mary-Jane sait qu'elle ne peut plus compter sur lui, et ses études prennent le même chemin. Il décide de raccrocher le costume de Spiderman. Son ami Harry lui présente un ami de son professeur de science, le bienveillant docteur Otto Octavius sur lequel il doit rédiger un mémoire. Celui-ci travaille sur la fusion qu'il croit pouvoir contrôler. Mais une démonstration de ses recherches tourne mal, et le docteur se voit doter de 4 membres mécaniques supplémentaires greffés sur sa colonne vertébrale et qui prennent le contrôle de son esprit...