Dans le Japon féodal, alors que les guerres civiles font rage, les généraux Washizu et Miki rentrent victorieux chez leur seigneur Tsuzuki. Ils traversent une mystérieuse forêt où ils rencontrent un esprit qui leur annonce leur destinée : Washizu deviendra seigneur du château de l’Araignée, mais ce sera le fils de Miki qui lui succèdera. Troublé par cette prophétie, Washizu se confie à sa femme, Asaji. Celle-ci lui conseille alors de forcer le destin en assassinant Tsuzuki…
Une farce se tramant autour d'un restaurant de soupes de nouilles d'une jeune veuve nous fait découvrir un Japon peu orthodoxe. Tout se renverse dans les traditions quand Goro, routier a la dégaine de cow-boy, entre dans la vie de Tampopo et décide de lui montrer comment on fait une soupe de nouilles réussie. Alors que les ouvriers n'ont que dix-huit minutes pour déjeuner, Juzo Itami déclare: "Les seuls plaisirs auxquels les Japonais aspirent sont la nourriture et le sexe... parfois les jeux audiovisuels..."
Mei, 4 ans, et Satsuki, 10 ans, s’installent à la campagne avec leur père pour se rapprocher de l’hôpital où séjourne leur mère. Elles découvrent la nature tout autour de la maison et, surtout, l’existence d’animaux étranges et merveilleux, les Totoros, avec qui elles deviennent très amies. Un jour, alors que Satsuki et Mei attendent le retour de leur mère, elles apprennent que sa sortie de l’hôpital a été repoussée. Mei décide alors d’aller lui rendre visite seule. Satsuki et les gens du village la recherchent en vain. Désespérée, Satsuki va finalement demander de l’aide à son voisin Totoro.