Billy Hoyle et Sydney Deane s'associent pour participer à des duels de basket-ball urbain (match opposant deux équipes de deux joueurs sur une moitié de terrain). L'action du film débute sur les aires de jeux de Venice Beach en Californie et continue dans les quartiers des communautés noires de Los Angeles. Cette association leur permet de gagner un peu d'argent en surprenant les adversaires grâce au niveau de jeu de Billy Hoyle. Cela leur permettra de faire face chacun à des situations plus ou moins inconfortables dans leurs vies personnelles.

Après l'explosion d'un mystérieux laboratoire, Jobe qui en est le seul survivant, oscille entre la vie et la mort. Il est alors pris en charge par le Dr Cori Platt qui entreprend de reconstruire son esprit en utilisant l'informatique et la réalité virtuelle. Pendant ce temps, le scientifique Benjamin Trace se bat pour conserver l'exploitation de son programme de réalité virtuelle nommé "Chiron". Malheureusement l'invention est mise aux enchères et c'est John Walker, un homme d'affaire cupide qui s'en empare afin de contrôler l'accès de toutes les autoroutes de l'information. Walker pense alors à Jobe, simple d'esprit devenu demi-dieu cybernétique pour l'aider dans son projet démoniaque. Seul le scientifique Trace peut contrer Jobe devenu une monstruosité synthétique, d'une puissance incommensurable.

Agent de la DEA, Charlie est une véritable légende. Il a infiltré les plus redoutables clans de la pègre sans jamais se faire prendre. Cependant, sa dernière mission s'est terminée en véritable bain de sang et même si Charlie s'en est sorti indemne, il n'en est pas moins resté traumatisé. Il est conscient de frôler la mort à chaque instant et décide de laisser tomber son job, non sans avoir accompli une ultime mission, la pire de toutes. Au bord de la dépression nerveuse, terrorisé par un caïd au comportement imprévisible, Fulvio Nesstra, il entame une psychanalyse de groupe et fait la rencontre d'une jolie infirmière se nommant Judy Tipp. Dès lors, Charlie partage sa vie entre ses nouveaux amis névrosés, son enquête fédérale et Judy à qui il s'attache de plus en plus.

Le vétéran Joe Gavilan et la jeune recrue K.C. Calden sont deux flics du Los Angeles Police Department. Le premier, aux méthodes fort peu conventionnelles, est le père de deux enfants mais a divorcé trois fois, tandis que le second enseigne le yoga durant son temps libre.Tous deux vont enquêter sur une sombre affaire de meurtre dans le milieu de l'industrie du disque.

Peter Parker a retrouvé un équilibre de vie et il veut se marier avec Mary Jane. Pendant une nuit au parc, alors que Peter et Mary Jane sont ensemble, une petite météorite tombe tout près du lieu où ils se trouvent, et une particule s'en échappe, libérant, en éclatant, une matière visqueuse, la Venom, qui s'attache à la mobylette de Peter. Pendant ce temps, Flint Marko s'échappe de la prison où il était détenu pour cambriolage afin d'aller revoir sa fillette qui lui manque terriblement, mais dont il n'a pas le droit de s'approcher à cause de l'injonction d'éloignement obtenue contre lui par son ex-femme ; pendant sa fuite, il tombe dans un accélérateur de particules, qui fond son corps avec le sable et il devient l’Homme-Sable. Le meilleur ami de Peter, Harry Osborn, veut venger la mort de son père, et, croyant que Spider-Man est la cause de cette mort, l'attaque.