Infectés par des "nanites", cellules microscopiques modifiées, Ben, Gwen et Kevin vont devoir faire face à Rex , un personnage qui a la capacité incroyable de se développer sur des machines grace à son corps. Recruté par une organisation appelée la Providence, Rex parcourt le monde et enquête sur une série de mutations biologiques qui ont été créés par les mêmes "nanites" qui donnent à Rex ses pouvoirs. Rex étant une génératrice de l'homme qui a soif de gouverner la planete terre, seul nos héros pourront l'arrêter et empêcher le massacre de s'accomplir, y arriveront t-il ?
Lexi Ross n'est pas vraiment la fille la plus populaire de son lycée, au contraire de Carleigh, qui a tout d'une vraie peste. Lexi devient un jour la victime de deux lycéens, Greg et Jared, qui,y font le pari que l'un d'eux réussira à passer une nuit avec qu'elle. Lorsque Greg l'invite un soir, elle accepte, sans se douter qu'il a allumé la webcam de son ordinateur. Il filme leur relation et la montre le lendemain à son ami, Jared. La vidéo se retrouve rapidement sur internet, et commence à détruire la vie de Lexi...
Casey Benson est une lycéenne âgée de dix-huit ans, jolie et intelligente. Le jour de sa rupture avec son petit ami, une de ses camarades l'invite à une soirée dans une boîte de nuit. Elle y rencontre Max, âgé de vingt-huit ans, tombe sous son charme et décide de terminer la soirée avec lui. Elle ne sait pas encore qu'il est le client régulier d'un réseau de prostitution, dirigé par Jack McConnelly. Ce dernier n'est autre que le policier chargé de surveiller l'établissement scolaire au sein duquel il recrute les filles.
Le colonel Carson revient chez lui et retrouve sa femme Janet, sa fille adolescente Kim et le jeune Ollie. Janet a un magasin de cupcakes et vient d'en acheter un second avec Thad, un entrepreneur playboy. Le colonel, souhaitant rester enfin auprès des siens, a tout de même quelques difficultés à s'adapter à sa nouvelle vie. Pour l'occuper, Janet lui propose de venir travailler au magasin de cupcakes : habitué à donner des ordres, c'est lui qui va en recevoir ! Mais, alors qu'il doit ponctuellement remplacer sa femme, Thad va mettre son efficacité militaire au profit des cupcakes.
Ann Stanway quitte Hollywood après avoir été remplacée dans l'émission qui a fait d'elle une star de la téléréalité. Elle en fait de même avec son petit ami à la ville comme à l'écran. Sur son chemin, elle rencontre Sarah, une Amish qui tient une maison d'hôte où Ann fait la connaissance de Hunter, un jeune et bel architecte