1978, New-York. Sous le nom de Donnie Brasco, un agent du FBI infiltre le clan des Bonanno. Mais pour devenir une taupe insoupçonnable, il a rompu tous liens personnels. Obligé de composer sans relâche, il adopte peu à peu et malgré lui les manières et la mentalité de son nouveau milieu.

2 ans après avoir choisi sa vie de super-héros, Peter Parker ne parvient plus à gérer sa double vie. Il perd son boulot, Mary-Jane sait qu'elle ne peut plus compter sur lui, et ses études prennent le même chemin. Il décide de raccrocher le costume de Spiderman. Son ami Harry lui présente un ami de son professeur de science, le bienveillant docteur Otto Octavius sur lequel il doit rédiger un mémoire. Celui-ci travaille sur la fusion qu'il croit pouvoir contrôler. Mais une démonstration de ses recherches tourne mal, et le docteur se voit doter de 4 membres mécaniques supplémentaires greffés sur sa colonne vertébrale et qui prennent le contrôle de son esprit...