Au Moyen Âge, en Italie, le prince Prospero, seigneur des lieux humilie ses paysans en les terrorisant, en brûlant leurs maisons et en faisant prisonnier Francesca, une jeune paysanne avec son père et son petit ami. Alors que le convoi de Prospero s’apprête à repartir vers son château, ce dernier à la révélation que la « mort rouge » s’abat sur la région. Alors il invite tous les nobles des environs à s’abriter dans son château à l’intérieur duquel il les diverti et donne un grand bal masqué. Prospero tente de courtiser Francesca, mais Juliana, l’actuelle compagne de Prospero voit ce projet d’un mauvais œil. Voulant l'éloigner elle organise leur fuite, mais l'évasion est un échec et Propero se vengera cruellement. Alors que la fête bât son plein, Prospero se retrouve alors devant un étrange personnage masqué : la Mort Rouge.

Durant la Seconde Guerre mondiale, les Allemands produisent de l'eau lourde à Télémark en Norvège dans le but de fabriquer la bombe atomique. Les forces britanniques délèguent un petit commando qui a pour mission de s'introduire dans l'usine de Télémark afin de détruire la dangereuse production ennemie