À Reno, l'ancien trompettiste à succès Nate Poole tient une nuit avec la femme du gangster puissant et impitoyable Happy Shannon il enlève Nate pour le tuer dans le désert. À l'improviste, Nate est sauvé par les Indiens et il marche dans le désert jusqu'à ce qu'il atteigne une exposition de côté appartenant à Sam Adamo. Nate demande si Sam a un téléphone pour téléphoner à son amie Harriet, mais il voit une belle femme avec des ailes appelée Lily Lustre et lui demande à boire.
Une riche et belle jeune femme dont la vie se résume à des soirées d'ivresse aspire à la célébrité. Elle s'installe à New York et fait la rencontre d'Andy Warhol, alors artiste débutant en mal de reconnaissance. Sous sa férule, elle deviendra une icône du milieu artiste underground... et y perdra son âme.