Afin d'équilibrer l'important budget de son cirque gigantesque, Brad Braden engage un trapéziste de renom, le grand Sebastian. Holly, une des artistes de la troupe, qui rêve de devenir la grande vedette du spectacle, doit lui céder sa place sur la piste centrale. Les deux acrobates, qui se produisent en même temps sur deux pistes différentes, rivalisent d'audace tous les soirs pour attirer l'attention du public, allant jusqu'à mettre leur vie en danger. Alors que Holly se laisse tout doucement gagner par l'amour qu'elle éprouve contre son gré pour Sebastian, celui-ci coupe un soir les filets de sécurité et effectue un double saut périlleux...
Max, de retour, s'est fait dépouiller de son maigre bien. Suivant le voleur, il arrive à la Ville du Troc, où règne Entity. Celle-ci l'engage pour qu'il la débarrasse de Master et Blaster, rois du Monde souterrain. N'ayant voulu tuer Blaster, Max est abandonné en plein désert, d'où il ressurgit à la tête d'une troupe d'enfants pour faire exploser la Ville du Troc.
Des êtres difformes se produisent dans un célèbre cirque, afin de s'exhiber en tant que phénomènes de foire. Le lilliputien Hans, fiancé à l'écuyère naine Frieda, est fasciné par la beauté de l'acrobate Cléopâtre. Apprenant que son soupirant a hérité d'une belle somme, cette dernière décide de l'épouser pour l'empoisonner ensuite avec la complicité de son amant Hercule. Mais le complot est découvert, et les amis de Hans et Frieda vont se venger...
Au cours d'un tournage, le réalisateur interrompt les prises de vues, car le film n'a pas de sens. Il lui manque une histoire d'amour. Jeff, le scénariste, se met au travail et laisse alors libre cours à son imagination.Parallèlement, Ole et Chic, les vedettes de la revue Hellzapoppin, font tout leur possible pour saboter le spectacle pour lequel le régisseur cherche un commanditaire.