Pour juguler une épidémie propagée par des insectes, le docteur Susan Tyler et son mari Peter Mann manipulent le code génétique des petites bêtes, créant ainsi une génération de clones qui détruit ses congénères. Trois ans plus tard, le remède a donné vie à une espèce mutante qui habite dans les sous-sols de la ville. Ces insectes ont maintenant la taille de l'homme et sont dotés d'un système de camouflage naturel, le mimetisme.

Sully, un fringant sexagénaire, se conduit encore comme un adolescent et repousse toute forme de responsabilité. Il refuse de parler à son ex-femme depuis des années, il habite dans une chambre de la maison d'une institutrice agée, son meilleur ami est un demi attardé mental et il est attiré par Toby, qui a la moitié de son âge et qui est la femme d'un employeur occasionnel. Un jour il va voir son fils et découvre qu'il est grand-père...